Предпосылки, законодательные нормы и ограничения в сфере слияний и поглощений
Мировой финансово-экономический кризис, начавшийся осенью 2007 г. в США, вынудил правительства ряда стран пересмотреть, а в некоторых случаях коренным образом изменить принципы и подходы в макроэкономическом регулировании финансово-кредитной сферы. Не стала исключением реформа регулирования банковской деятельности и в США. Отправным пунктом радикальных преобразований послужило резкое ухудшение состояния флагманов американской банковской системы, вызванное дефицитом ликвидности ввиду значительных списаний по просроченным ипотечным долгам. Спад активности и банкротства кредитных институтов вызвали не только стагнацию в банковском секторе и значительное падение доверия инвесторов к ним, но и привели к цепной реакции кризисных явлений в кредитной сфере, что завершилось обвалом основных показателей фондового рынка и в конечном итоге общеэкономическим кризисом.

В целях преодоления последствий самого тяжелого и затяжного экономического кризиса после Великой депрессии 1929 - 1933 гг. и минимизации рисков макроэкономического дисбаланса в дальнейшем в июле 2010 г. был принят Закон Додда - Франка, который ознаменовал начало новой эры банковского надзора и перераспределил приоритеты в регулировании в сторону более действенной защиты экономики США от возможных потрясений на корпоративном уровне. Несмотря на критику части экспертного сообщества, закон преследует две важные цели, минимизацию рисков от так называемого «теневого банковского бизнеса», т. е. деятельности банков, не подпадающей под регулирование и снижение потенциального ущерба для финансовой системы и экономики США, который может возникнуть вследствие ухудшения финансового состояния и банкротства системообразующих американских банков.

Составной частью ЗДФ является Директива Волкера, запрещающая банкам и банковским и финансовым холдинговым компаниям с застрахованными депозитами осуществлять куплю-продажу различного рода ценных бумаг, деривативов и прочих активов, относящихся к категории инструментов с повышенным риском, за счет собственных средств, а также существенно ограничивающая прямые инвестиции в хедж-фонды и фонды частного капитала и операции с ними. Данные ограничения направлены на минимизацию рисков на микро и макроуровнях, которые могут быть следствием проводимых банками спекулятивных операций и представлять потенциальную угрозу для американской кредитной системы либо финансовой стабильности США. Необходимо отметить, что по масштабу воздействия на банковскую систему США и революционности новизны данное разграничение сопоставимо лишь с разделением банковской деятельности на коммерческую и инвестиционную платформы в соответствии с Законом Гласса - Стиголла 1933 года.

Вместе с тем реализация Директивы Волкера требует дополнительного осмысления возможных негативных последствий для кредитных организаций и уточнения механизма ее внедрения на регулятивном и корпоративном уровнях. Проблема заключается в том, что введение указанных ограничений может одновременно затронуть и традиционные операции коммерческих банков, осуществляемые от имени и по поручению клиентов в рамках брокерской деятельности, а также операции по хеджированию рисков. В связи с этим срок ввода в действие Директивы Волкера перенесен с июля 2012 г. на июль 2014 г.

В оставшееся время регулирующие органы США по поручению Совета по контролю за финансовой стабильностью должны совместно разработать критерии и показатели, которые позволят привести операции, подлежащие ограничению, в соответствие с требованиями Директивы Волкера, основываясь на следующих основных принципах: банки не должны осуществлять инвестиции в упомянутые фонды, используя собственные средства сверх установленных ограничений; учет операций с фондами должен оформляться отдельно от других операций, осуществляемых по поручению клиентов; банки, осуществляющие операции с фондами сверх установленных ограничений, не должны получать финансовую помощь из федеральных источников для покрытия возможных убытков. Чтобы иметь представление, в каких «регуляторных тисках» оказались американские банки, необходимо обратить внимание на ряд ограничений, введенных ЗДФ, в частности, касающихся вовлеченности банков в процессы слияний и поглощений M&A: все приобретения небанковских финансовых компаний с консолидированными активами свыше 25 млрд дол., инициированные финансовыми холдинговыми компаниями, должны быть в предварительном порядке одобрены ФРС; все приобретения банковскими холдинговыми компаниями (БХК) банковских холдинговых компаний, расположенных за пределами штата регистрации БХК- инициатора, межштатные горизонтальные M&A-сделки, должны приводить к созданию надлежаще капитализированной и профессионально управляемой БХК; все приобретения компаний с активами более 10 млрд дол., осуществляющих финансовые операции, разрешенные Законом Грэмма - Лича - Блайли 1999 г., инициированные БХК с активами более 50 млрд дол. либо системообразующими небанковскими финансовыми компаниями, должны быть в предварительном порядке одобрены ФРС; M&A-сделки запрещены, если депозитная база банка/финансовой компании до M&A-сделки или новой холдинговой структуры после M&A-сделки будет превышать 10% совокупной депозитной базы всех американских банков/финансовых компаний.

Для практической реализации Директивы Волкера кредитные организации должны разработать механизм мониторинга выполнения ее требований, внедрить контроль за ранним выявлением факторов риска нарушений этих требований, а также усилить взаимодействие со своими советами директоров в целях их большей вовлеченности в решение сложных вопросов текущей деятельности. Кроме того, банки должны будут изучать и моделировать возможные негативные последствия данной Директивы на ключевые финансовые показатели своей деятельности. Ожидается, что выработка согласованных критериев оценки рисков и механизма их предупреждения на микро и макроуровнях позволит в определенной мере нейтрализовать воздействие более жестких параметров регулирования на кредитные учреждения и банковскую сферу в целом.

Влияние реформы банковского регулирования на процессы слияний и поглощений в США
Основным способом неорганического развития корпораций является их преобразование и изменение масштабов деятельности посредством механизма M&A. M&A-процессы позволяют достигнуть целевых показателей роста посредством синергетического эффекта от освоения новых, в том числе трансграничных рынков, расширения клиентской базы, увеличения операций и их диверсификации, снижения издержек основной деятельности, привлечения высококвалифицированных специалистов. Практика показывает, что процессы консолидации усиливаются в периоды относительного рыночного равновесия и ослабевают в периоды кризиса и макроэкономической неопределенности. Так, согласно данным Федеральной корпорации страхования депозитов США, в период кризиса 2008 - 2011 гг. американскими банками было совершено 765 M&A-сделок, что почти в 1,5 раза меньше, чем количество сделок, инициированных и завершенных в 2004 - 2007 гг., т. е. в период позитивной рыночной динамики. Одновременно несоизмеримо выросло количество провальных консолидаций с 4 в 2004 - 2007 гг. до 347 в 2008 - 2011 гг. Столь удручающая статистика позволяет сделать вывод о том, что процесс консолидаций в банковской сфере США столкнулся в последние годы с огромным количеством подводных камней, которые труднее идентифицировать в условиях кризиса и которые не могут быть преодолены банками самостоятельно, т. е. без вмешательства регуляторов и соответствующих изменений норм пруденциального надзора.

В связи с этим возникают следующие вопросы: изменит ли Директива Волкера существующие сценарии и механизмы управления рисками в ходе процессов консолидации? Станет ли она катализатором M&A-процессов в банковской сфере США или, наоборот, станет причиной инвестиционного пессимизма? Будет ли достигнута «золотая середина» между минимизацией операций с повышенным уровнем риска ввиду более жесткого регулирования, поддержанием надлежащей ликвидности и сохранением M&A как действенного инструмента неорганического роста кредитных институтов? И, наконец, окажется ли данное законодательное нововведение стимулом к переосмыслению подходов и механизмов осуществления M&A-сделок и в конечном итоге к смене парадигмы с максимизации материальных выгод в краткосрочной перспективе на выявление рисков и управление ими как фактор обеспечения тех же выгод на долгосрочной основе?

Чтобы понять значимость Директивы Волкера для будущего M&A-процессов, необходимо выделить два сценарных аспекта процессов консолидации, а именно: вынужденный выход из состава акционеров, участников хедж-фондов и фондов частного капитала путем продажи доли участия третьим лицам, в основном небанковским институтам, с одной стороны, и осуществление традиционных M&A, связанных с реализацией стратегических задач и потребностями неорганического роста, с другой стороны.

Процессы слияний и поглощений как следствие изменений в регулировании
Очевидно, что законодательные изменения приведут к дополнительным расходам американских банков по обеспечению соответствия требованиям регулирующих органов США, что, в свою очередь, может негативно отразиться на состоянии ликвидности банковских балансов. В особенности дополнительное операционное бремя коснется банков третьего эшелона с активами от 1 до 10 млрд дол., которым к тому же будет труднее оправиться от последствий кризиса, например, в части оптимизации издержек и повышения рентабельности капитала. Эти объективные условия могут стать предпосылками для поглощения указанной категории банков более крупными кредитными институтами и холдингами, которые, имея достаточный опыт консолидации активов и необходимый капитал, с наибольшей вероятностью обеспечат надлежащий синергетический эффект от расширения сферы приложения капитала и диверсификации деятельности.

Большинство средних банков США с активами/капиталом от 10 до 50 млрд дол., около 120, которым принадлежит примерно ⅓ всех активов американской банковской системы имеет устойчивое финансовое положение, которое тем не менее может пошатнуться в связи с введением новых регулятивных норм. Можно предположить, что банки, успешно внедрившие у себя механизмы выполнения этих норм и контроля за их соблюдением, могут активизировать горизонтальные M&A-процессы внутри своей же категории банков, второго эшелона с целью использования текущих конкурентных преимуществ и получения долгосрочных выгод от проникновения на новые рынки, в том числе за пределами США.

Принимая во внимание новый расклад стратегических целей и текущих возможностей участников денежно- кредитного рынка, весьма вероятно, что количество M&A-сделок уменьшится при одновременном увеличении объема вовлеченных в них активов/капитала. Такой качественный сдвиг в M&A-процессах затронет все стадии M&A-цикла, выработка стратегии, изучение объекта M&A и комплексная проверка его деятельности, реализация M&A-инициативы, интеграция, а также продажа существующих бизнес-единиц и продолжится до тех пор, пока банки и другие финансовые институты не будут полностью отвечать требованиям нового законодательства, в том числе с точки зрения норм достаточности капитала, ликвидности активов и большей прозрачности системы корпоративного управления.

С другой стороны, активизация и активность M&A- процессов будут зависеть от сроков введения регуляторами Директивы Волкера, а также достижения банками оптимального эффекта от неорганического роста. Последнее заключается в том, что ряд банков может воздержаться от новых слияний и поглощений, поскольку увеличение размера консолидированных активов/капитала после сделки может автоматически переместить их в категорию системообразующих институтов, для которых ЗДФ установлены более жесткие нормативные требования. При этом основной движущей силой M&A-оптимизма могут стать: потенциальные выгоды от выхода на новые, более доходные рынки капитала и от диверсификации предоставляемых услуг, которые в дальнейшем превзойдут отток ресурсов, необходимый для соблюдения регулятивных норм; ухудшение финансового состояния банков третьего эшелона с активами/капиталом менее 10 млрд дол., вызванное увеличением издержек по приведению операционной модели в соответствие с требованиями ЗДФ, которые могут не выдержать конкуренции и стать объектом поглощений со стороны более крупных игроков.

Ужесточение капитальных норм и существенные ограничения доступа к федеральным источникам дополнительной ликвидности будут стимулировать кредитные учреждения распродавать подконтрольные им хедж-фонды и фонды частного капитала. При этом общая сумма инвестиций в такие фонды, превышающая законодательные ограничения, а также нераспределенная прибыль, полученная от таких операций с момента введения ограничений, будут исключаться из активов и собственного капитала банков, уменьшая тем самым ликвидность и возможности неорганического роста. Учитывая, что операции с участием таких фондов относятся к категории высокодоходных, можно предположить, что сделки по продаже или закрытию данных подразделений будут максимально отсрочены с тем, чтобы синхронизировать соблюдение регулятивных предписаний и максимизацию доходов.

К распродажам также будет подталкивать и тщательный контроль со стороны регулирующих органов, преследующий запрет на перевод федеральных субсидий из любой компании финансово-банковского сектора с застрахованными вкладами и доступом к федеральным источникам пополнения ликвидности в компании, деятельность которых не подлежит регулированию. В связи с этим ФРС планирует распространить механизм более жесткого регулирования капитальных норм и на крупные небанковские институты финансового сектора.

Таким образом, Директива Волкера не только повышает ответственность банков и других регулируемых финансовых институтов по минимизации рисков в текущей деятельности, но и подталкивает их к смене модели бизнеса, основные акценты в которой, скорее всего, сместятся к традиционной банковской деятельности. Необходимо отметить, что именно этого и ожидают многие акционеры и потенциальные инвесторы крупных американских банковских и финансовых холдинговых компаний: стагнация курса их акций на протяжении последних двух лет, по сравнению с динамикой стоимости акций аналогичных по размерам небанковских корпораций, объясняется в основном отсутствием инновационных прорывов в построении новой, эффективной бизнес-модели и внятной стратегии, которые отвечали бы вызовам быстро меняющейся макроэкономической ситуации и были бы способны убедить сообщество инвесторов и представителей других деловых кругов в долгосрочном росте.

Слияния и поглощения как традиционный инструмент неорганического роста
Неизбежное снижение ликвидных активов и сужение капитала первого уровня вследствие жесткой политики банковского регулирования заставит многие кредитные институты пересмотреть традиционное значение M&A как инструмента долговременного развития. Вместе с тем этот своего рода M&A-пессимизм может быть компенсирован M&A-оптимизмом в случае успешного приспособления банков к новым регулятивным требованиям. Несомненно, существует вероятность того, что часть банков ввиду потери позиций в высокодоходном сегменте денежного и фондового рынков не сможет найти адекватные и устойчивые источники дохода, которые смогли бы восполнить ресурсный дефицит. Такие банки могут стать объектом поглощения со стороны других игроков. Вопрос лишь в том, хватит ли таким игрокам инвестиционного оптимизма для осуществления таких поглощений, имея в виду их возможности по привлечению ресурсов на долгосрочной основе.

Альтернативой вероятному замедлению M&A- процессов в США могут выступить рынки других стран, входящих в «Группу 20» (G20), в частности, ЕС, являющиеся более благоприятными с точки зрения национального банковского регулирования. С приближением сроков применения первого этапа новых требований к капиталу первого порядка, вводимых Базельским комитетом по банковскому надзору в январе 2013 г. Базель III, ряд недокапитализированных европейских банков в целях поддержания надлежащей ликвидности будет вынужден распродать часть своих активов, потенциальными покупателями которых могут стать американские банки. Причем вследствие общеевропейской рецессии, кризиса зоны евро, включая бюджетно-долговой и банковский кризисы, стоимость этих активов ожидается ниже балансовой, что сделает их более привлекательными для потенциальных покупателей.

Одновременно необходимо отметить опасения ряда американских экономистов, считающих, что требования Базеля III не будут в полной мере способствовать восстановлению финансовой стабильности и ее обеспечению в будущем. Проблема, по их мнению, заключается в слабости новой регулятивной конструкции в части определения степени риска некоторых групп активов и в конечном итоге требований к капиталу банков. Вместе с тем они признают, что трудности в поддержании новых капитальных норм будут в основном испытывать банки третьего эшелона.

В целом Директива Волкера должна стать своего рода «чистильщиком» финансового сектора США посредством M&A-процессов, логическим завершением которых должен стать возврат кредитных организаций к осуществлению традиционно банковских операций. Гомогенизация банковской деятельности поможет, в свою очередь, создать более эффективные механизмы выявления рисков, причем в долгосрочной перспективе, что, несомненно, позволит оптимизировать капитальную базу и, соответственно, рационализировать будущие M&A-сделки. Таким образом, можно ожидать, что совокупный M&A-оптимизм в финансово-кредитном секторе окончательно восстановится после того, как кредитные и небанковские финансовые институты трансформируют свои операционные модели таким образом, что капитальная и ресурсная базы будут приспособлены к требованиям нового регулирования, а динамика M&A- процессов будет синхронизирована с увеличением их рыночной капитализации.

Нерешенные проблемы и возможные риски
Анализируя сценарии дальнейшего развития банков и банковского сектора США сквозь призму неорганического роста, необходимо отметить следующее. Директива Волкера будет стимулировать банки переосмыслить роль M&A-процессов с точки зрения комбинации альтернативных эндогенных приоритетов, преследующих достижение синергетического эффекта, будь то последующий количественный рост или снижение внутрикорпоративных издержек, расширение рынка капитала или диверсификация депозитно-кредитной базы, рост эффективности за счет расширения масштабов деятельности или привлечение профессиональных специалистов.

Переосмыслению будет подвергнута также целесообразность приобретения небанковскими институтами банков, подпадающих под отчуждение высокодоходного небанковского бизнеса. Основным мотивационным фактором в оценке объекта M&A будет являться способность операционной модели объекта поглощения, равно как и новой интегрированной/холдинговой структуры, достигнуть операционной синергии в обозримой перспективе, в том числе за счет сохранения существующей клиентской базы. В противном случае ненадлежащая выгода от таких приобретений, особенно в связи с относительно высокими затратами на интеграционные процессы, может значительно затормозить M&A, что чревато ростом числа банкротств кредитных институтов, не нашедших покупателя.

Наряду с Директивой Волкера, которая должна применяться ко всем американским банкам, ФРС планирует применять требования Базеля III к финансовым институтам первого эшелона, т. е. с активами, превышающими 50 млрд дол. Увеличение объема высоколиквидных активов, создание дополнительного «буферного» капитала, исключение из капитала первого порядка ряда гибридных, в том числе деривативных, нетрадиционных банковских инструментов неизбежно уменьшит свободные средства, которые банки могли бы использовать для осуществления новых M&A-сделок, за исключением случаев увеличения уставного капитала, что, однако, является труднореализуемой задачей в условиях нарастающего скептицизма инвесторов в отношении кредитных и финансовых корпораций. Вместе с тем введение новых правил заставит участников финансового рынка пересмотреть основные критерии развития в пользу более взвешенной стратегии с учетом переориентации приоритетов с максимизации синергии в краткосрочной перспективе после завершения M&A-сделки на долгосрочное управление рисками в ходе интеграционных процессов и в постинтеграционном периоде. Как представляется, такой подход будет способствовать синергетической устойчивости новых финансово-банковских холдингов.

ЗДФ и Директива Волкера как его составная часть отражают осознание и принципиально новое понимание роли рисков в финансово-банковском секторе и масштаба негативных последствий ввиду чрезмерной приоритизации количественных параметров банковской деятельности, включая таковые в M&A-процессах, а также недооценки многообразия факторов, потенциально ухудшающих результаты текущей деятельности и неорганического роста. Смена парадигмы регулирования, безусловно, повысит статус риск-менеджмента в корпорациях и укрепит дисциплину в области управления рисками.

С другой стороны, новые подходы в данной сфере, более жесткие критерии оценки деятельности и соответствия требованиям законодательства и регуляторов, а также ограничения по основной деятельности могут привести к относительной стагнации в развитии финансово-кредитной системы, а количество и объемы M&A-сделок могут быть минимизированы ввиду непредвиденных ситуаций, связанных с трудностью выявления возможных рисков и дефицита ресурсов для эффективного управления ими. В данной ситуации представляется логичным не увеличение количества ограничительных мер и повышение планки требований, а переориентация регулирования на управление рисками в банковской деятельности. При этом количество риск-факторов должно варьироваться в зависимости от степени «кризисности» банковской сферы и макроэкономической ситуации в целом. Данный подход мог бы быть основан на так называемой «рисковой матрице», учитывающей области и источники рисков и степень их воздействия на деятельность финансовых учреждений в кратко и долгосрочной перспективе. В такую матрицу должны быть интегрированы риски, возникающие в ходе M&A-процессов, которые являются сложным их переплетением на микро и макроуровнях. Более того, риски многократно возрастают в ходе M&A-процессов, что объясняется различиями стратегий и операционных моделей объединяющихся структур, а также длительностью осуществления M&A-сделок, успешное завершение которых зависит от множества факторов макроэкономической среды и рыночных тенденций.

Опыт более чем 30-летней практики дерегулирования экономики США показал, что ради извлечения дополнительной прибыли банки готовы пренебречь рисками. Кризис затронул глубинные аспекты банковских операций, не подпадающих под отраслевой надзор, и выявил опасность бесконтрольного использования сложных гибридных продуктов, находящихся в тесной взаимосвязи с традиционными банковскими услугами. Таким образом, новый механизм регулирования диктует новую модель финансовых институтов, которая в то же время окажется операционно не приспособленной к новым кризисным явлениям в экономике, если не будет встроена в «рисковую матрицу». Данная триада факторов должна стать своеобразной опорой для финансово-кредитной системы в обозримом будущем.

Значение Директивы Волкера для банковского регулирования в России
Какие выводы можно сделать из реформы банковского регулирования в США? Какие аспекты этой реформы представляют особый интерес для банковской системы России в условиях нестабильности глобальных рынков, диспропорциональности российской банковской системы, а также относительной неустойчивости, недостаточной конкурентоспособности и слабой диверсифицированности российских банковских институтов?

Необходимо отметить, что регулирование российских банковских холдингов и групп ослабляется тем фактом, что они законодательно не отнесены к категории юридических лиц. Кроме того, существует несколько типов, относящихся, по сути, к одному и тому же понятию банковской холдинговой компании, банковская группа, банковский холдинг, что усложняет понимание особенностей их внутрикорпоративного управления и взаимодействия с другими участниками открытого рынка. Отсутствие системы консолидированного надзора препятствует всесторонней и объективной оценке возможных рисков в сложившейся практике банковской деятельности и не способствует обеспечению прозрачности политики и операций банковского холдинга/группы.

Основной особенностью, законодательно закрепленной за банковскими группами и холдингами в России, является способность оказывать существенное влияние головной организации на решения, принимаемые органами управления других участников банковской группы/ холдинга. Вместе с тем в условиях отсутствия у банковской группы/холдинга статуса юридического лица и неподконтрольности банковскому регулированию и надзору их деятельность находится в зоне повышенного риска, связанного с формальным отсутствием ответственности за всю структуру, включая возможное принятие неверных решений.

В условиях смещения акцентов в сторону оптимизации рисков применение норм банковского регулирования должно зависеть от доли финансовых активов в общем объеме активов банковской группы/холдинга. Так, например, в соответствии с ЗДФ подлежат регулированию финансовые холдинговые компании, доля активов в которых не менее чем на 85% относится к категории финансовых либо доход не менее чем на 85% формируется за счет финансовых активов. Вместе с тем данная норма не может быть применена в российском регулировании ввиду отсутствия у банковских групп/холдингов статуса юридического лица, а существующий фрагментарный надзор может лишь усилить риск неустойчивости таких структур от колебаний рыночной конъюнктуры.

Вызывает сомнение концентрация значительного капитала у нескольких крупных банковских групп/ холдингов и неподконтрольность интегрированных структур банковскому надзору. В условиях практического отсутствия опыта управления рисками на макроуровне и скудности их критериев, слабости банковского сектора, высокой волатильности российского денежно-кредитного и финансового рынков, а также учитывая, что крупные российские банки сконцентрировали у себя около ¾ всех активов банковского сектора, создается реальная угроза устойчивости банковской системы и экономики России в целом.

Риски на макро и микроуровне усугубляются универсальностью банковской деятельности в России. Банковские группы/холдинги представляют собой крупные межотраслевые конгломераты, имеющие целью извлечение краткосрочной синергии и не имеющие под собой четкой стратегии на обозримую перспективу, включая сценарные аспекты взаимозависимости между ключевыми количественными показателями и возможным изменением макроэкономических параметров. Проникновение банков в нефинансовую сферу и отсутствие опыта и механизма управления сложными интегрированными структурами в условиях слабости риск-менеджмента чревато дефицитом ликвидности в условиях кризиса, а также экспоненциальным ростом факторов неопределенности дальнейшего развития. В этой связи показателен опыт США, где незначительное послабление в разграничении между коммерческой и инвестиционной деятельностью банков привело к появлению операций, не подпадающих под регулирование, что, по мнению некоторых экспертов, и спровоцировало «Великую рецессию» на рубеже 2010-х годов.

Таким образом, в целях минимизации негативных последствий от макроэкономической нестабильности российская финансово-кредитная система также нуждается в новой парадигме регулирования. Этот вопрос приобретает особую актуальность в связи со вступлением России в ВТО, взаимопроникновением ее экономики с экономиками стран G20 и усилением зависимости от глобальных векторов рыночного развития. Смещение акцентов в сторону консолидированного надзора за банковскими группами/холдингами с одновременным внедрением элементов управления рисками поможет по-новому взглянуть на проблемы конкуренции в банковской среде, что приобретает особую актуальность с точки зрения создания привлекательных условий для иностранных инвесторов. Законодательное оформление положения, аналогичного Директиве Волкера, способствовало бы рационализации в использовании ресурсов кредитными организациями и оперативном регулировании ликвидности, формированию более прагматичного подхода в будущих M&A-сделках, сохранности средств клиентов и, соответственно, поддержанию имиджа российской банковской системы как составной части глобальной финансово-кредитной системы с понятным и прозрачным механизмом регулирования.